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中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下

作者:admin     发布时间:2022-01-27 00:18 点击数:

  中自环保科技股份有限公司(以下简称“中自科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2021年10月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称与《中自科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致,本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下:

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月,部分网下限售股锁定期为6个月,有限售条件股份数量为68,201,571股,无限售条件流通股票数量为17,833,405股,占发行后总股数的20.73%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“C26化学原料和化学制品制造业”。截至2021年9月30日(T-3日),中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业(代码:C26)最近一个月平均静态市盈率分别为49.68倍。

  (1)20.95倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)19.96倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)27.94倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)26.61倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  公司市盈率虽低于中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业(代码:C26)最近一个月平均静态市盈率分别为49.68倍,但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素,并仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”

  2021年1-6月公司营业收入为6.25亿元(经审阅),较上年同期下滑54.61%;归属于母公司股东的净利润为2,871.30万元(经审阅),较上年同期下滑81.76%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,325.78万元(经审阅),较上年同期下滑86.31%。业绩下滑主要系下游天然气重卡终端销量受年初油气价差缩减、上半年国五柴油重卡冲量销售等短期不利因素影响所致。截至本上市公告书签署日,公司天然气车催化剂的销售情况仍未见明显改善。

  公司正参与长安跨越、上汽通用五菱、柳机动力、长安汽车、广汽集团等5家汽油机客户合计8款车型的配套开发,云内、玉柴、潍柴、一汽等5家客户合计12款柴油机型、7款天然气机型的配套开发。公司尚处于配套开发阶段的产品最终能否取得型式检验车型/机型公告存在不确定性,若未能取得相应公告,公司将无法对下游客户的相关机型进行配套销售。

  公司目前主要产品为应用于机动车尾气处理的环保催化剂,其市场发展有赖于尾气排放相关法规的制定和严格实施。为满足排放标准的要求,尾气处理催化剂厂商需在新排放标准实施前提前进行技术研发和产品储备。由于尾气处理催化剂的技术研发和产品开发成本较高,若尾气排放标准的实际实施时间与原定实施时间发生改变,导致满足更高排放标准的尾气处理催化剂未能如期实现销售,将对尾气处理催化剂厂商造成较大不利影响。

  历史上,我国的排放标准实施时间曾出现过数度延期,如柴油车国四排放标准的实施日期曾3次延期,由2011年1月1日推迟至2015年1月1日;轻型汽车国六a排放标准原定于2020年7月1日起在全国范围内全面实施,根据生态环境部等《关于调整轻型汽车国六排放标准实施有关要求的公告》,2020年7月1日前生产或进口的国五排放标准轻型汽车允许于2021年1月1日前在部分尚未实施国六排放标准的地区进行销售。

  为研发满足最新排放标准要求的尾气处理催化剂产品,公司持续进行了较大规模的技术研发和市场拓展投入,若未来因政策变化导致原定的尾气排放标准的实施时间发生改变,将可能对公司造成不利影响。

  铂、钯、铑等铂族贵金属成本占公司主营业务成本的比例较高,报告期内分别为56.33%、78.59%和87.14%,且随着排放法规升级背景下限制的污染物类别不断增加、排放限值不断降低,以及贵金属的用量逐步增加、采购价格逐步增长而持续提升,此外公司技术和产品的研发亦需使用铂族贵金属。铂族金属在全球属于稀缺资源,而我国铂族贵金属资源匮乏且严重依赖进口,因此铂族贵金属价格高昂且其价格变化快、波动大。若铂族贵金属价格出现大幅上涨,公司的经营业绩将可能受到不利影响;若铂族贵金属价格大幅下跌,公司贵金属相关存货则存在减值风险。

  2019年度、2020年度公司对重汽的销售收入占营业收入的比例分别为48.20%、57.15%,存在对单一客户的重大依赖。2021年4月起,重汽新增威孚环保作为其天然气发动机的催化剂供应商,若公司不能开发出更具竞争力和性价比优势的产品,将可能对公司造成不利影响。此外,报告期内公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为67.00%、82.42%和90.04%,客户集中度较高。若公司未来不能持续实现对主要客户的销售并拓展新客户,或主要客户的经营策略调整、经营情况及市场竞争情况发生不利变化,将可能对公司造成不利影响。

  公司基于下游行业的发展情况和公司资金实力,重点布局商用车尾气处理催化剂,目前主要与重型天然气商用车配套。2018至2020年,我国商用车销量分别为437.08万辆、432.45万辆、513.33万辆,其中我国重型天然气商用车销量分别为6.42万辆、10.40万辆、14.20万辆,重型柴油商用车销量分别为108.37万辆、107.03万辆、148.10万辆,公司下游商用车市场产销量波动较大。若公司产品配套的发动机型、机动车型生产销售情况出现波动或发生不利变化,下游客户将可能减少对公司催化剂产品的采购量,进而对公司生产经营产生不利影响。

  目前,全球以尾气处理为主要应用领域之一的环保催化剂被巴斯夫、庄信万丰、优美科等外资环保催化剂巨头占据大多数市场份额。外资环保催化剂巨头历史悠久,其品牌影响力高、业务规模大、技术实力强,而由于历史上我国的尾气排放标准落后于欧盟、美国等发达经济体的排放标准,使得外资巨头的技术和产品储备往往领先国内排放标准一代及以上,在我国历次排放标准升级时,外资巨头可依靠其已有的技术和产品迅速与下游客户配套以占领市场份额。尤其在合资品牌和自主品牌高端车型等机动车市场的开拓方面,外资环保催化剂巨头优势显著,目前预测外资催化剂厂商在中国的整体市场占有率在71%以上。若未来环保催化剂市场参与者数量增加,或公司未来无法保持技术和产品的优势并缩小与外资环保催化剂巨头的差距,将对公司生产经营产生不利影响。

  报告期内,公司的经营活动现金流量净额分别为-5,853.74万元、1,040.96万元和-30,630.15万元,均低于净利润。公司产品销售以赊销为主,而贵金属的采购则以现款为主,公司面临较大的经营资金周转压力,应收账款和存货亦大幅增长,是导致经营活动现金流量净额持续低于净利润的主要原因。如果主要客户发生回款风险,或存货发生滞销、减值风险,公司的经营活动现金流量情况无法得到改善,将对公司造成不利影响。

  2021年8月24日,公司取得中国证监会《关于同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2761号),具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕416号”批准。本次发行完成后,公司总股本为86,034,976股。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易,证券简称为“中自科技”,证券代码为“688737”;其中17,833,405股股票将于2021年10月22日起上市交易。

  (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:2,885,754股

  (十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限:请参见本上市公告书之“第三节公司、实际控制人及股东持股情况”之“五、(一)本次发行前后公司股本结构变动情况”

  (十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”

  1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月,锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

  2、中自科技战略配售1号本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  3、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为427个,这部分账户对应的股份数量为789,585股,占网下最终发行数量的7.00%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.24%。

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  公司选择的上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  其中,“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。

  本次公开发行后,公司总股本为86,034,976股,发行价格为70.90元/股,由此计算对应发行后市值为人民币60.9988亿元,不低于10亿元。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为22,920.28万元,2020年营业收入为257,729.41万元,不低于1亿元。

  综上所述,公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行前,陈启章直接持有发行人2,786.3360万股股份,持股比例为43.18%;作为圣诺投资的控股股东及执行董事,能够通过控制圣诺投资控制其持有的公司2.93%股份;作为圣诺开特的普通合伙人及执行事务合伙人,能够通过控制圣诺开特控制其持有的公司1.86%股份;陈启章之妻罗华金、妹妹陈翠容、妹妹陈翠仙为陈启章的一致行动人,分别直接持有公司2.81%、3.21%、0.36%的股份。因此,陈启章及其一致行动人直接及间接可支配公司54.35%的股权。

  陈启章与罗华金系夫妻关系,与陈翠容、陈翠仙系兄妹关系,参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第(十)项的规定,陈启章、罗华金、陈翠容、陈翠仙构成法定一致行动人,各方之间未签署一致行动协议。自公司设立至今,陈启章、罗华金、陈翠容在中自科技股东大会中的表决情况均一致,保持了一致行动。

  陈启章,男,中国国籍,无境外居留权,1965年6月出生,身份证号码为:5101031965********,本科学历,高级工程师,中共党员,中共中央组织部、人力资源与社会保障部“万人计划”国家高层次人才特殊支持计划领军人才,四川省“天府万人计划”人才,科技部科技创新创业领军人才,四川省科技创新创业领军人才,全国内燃机标准化技术委员会内燃机排放后处理催化剂工作组组长。1982年8月至1986年7月天津大学电力及自动化系工业自动化专业学习,1986年7月至1992年12月历任成都飞机工业(集团)有限责任公司技术员、助理工程师、工程师、组长;1993年1月至2002年4月历任成都中自技术有限公司副总经理、总经理;2002年5月至2015年11月任中自科技执行董事、总经理;2003年9月至2005年7月,四川省工商管理学院MBA专业学习;2007年9月至2020年12月任四川天健执行董事;2013年6月至今任四川元泰投资管理有限公司董事;2005年7月至2015年11月任中自净化董事长、总经理;2010年10月至2015年11月任中自净化党支部书记;2015年11月至2018年12月任中自科技董事长、总经理、党支部书记;2012年11月至今任圣诺投资执行董事;2015年11月至今任中自科技执行董事;2018年12月至今任中自科技董事长、党支部书记;2020年6月至今任圣诺开特执行事务合伙人。

  三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

  公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会成员、提名人及任期情况如下:

  公司监事会由3名成员组成,其中职工代表监事1名。监事会成员、提名人及任期情况如下:

  2020年9月2日,中自科技召开2020年半年度股东大会认定12名核心技术人员,分别为陈启章、李云、王云、冯锡、刘志敏、王金凤、李大成、程永香、吴冬冬、王瑞芳、张锋、魏宽。

  (五)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有本公司股份情况如下(不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份):

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况如下:

  上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”。

  本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过申万宏源中自科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“中自科技战略配售1号”)持有本公司股份,中自科技战略配售1号持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。中自科技战略配售1号的具体情况请参见本节“七、本次战略配售情况”之“(二)发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

  截至本上市公告书签署日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

  截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

  圣诺投资系公司员工持股平台,除持有中自科技2.93%股份外,未开展实际经营业务,自设立以来主营业务未发生重大变化。

  圣诺投资持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月,具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。

  圣诺开特系公司员工持股平台,除持有中自科技1.86%股份外,未开展实际经营业务,自设立以来主营业务未发生重大变化。

  圣诺开特持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月,具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。

  本次发行涉及的战略配售对象共有2名,为保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“申万宏源中自科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划”组成,除此之外无其他战略投资者安排。

  本次发行的保荐机构母公司设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为申银万国创新证券投资有限公司(以下简称“申万创新投”)。

  根据相关规定,申银万国创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量3.93%的股票,最终参与战略配售的数量为84.6262万股。

  申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  (二)发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

  2021年8月31日,发行人召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过《关于同意部分董事、监事及高级管理人员设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与发行人战略配售。

  发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为申万宏源中自科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划。

  申万宏源中自科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划最终获配股份数量为2,039,492股,获配金额为145,322,982.71元(含新股配售经纪佣金)。

  具体名称:申万宏源中自科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“中自科技战略配售1号”)

  注1:中自科技战略配售1号实际缴款金额100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

  中自资管计划的参与人员中,除蔡红因超过法定退休年龄不具备劳动法律关系的主体资格而与发行人签订了退休返聘协议,其余参与人员均已与发行人签订了劳动合同,上述参与人员均为发行人高级管理人员与核心员工。

  中自科技战略配售1号本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  限售期届满后,中自科技战略配售1号对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  四、发行市盈率:27.94倍(发行价格除以按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算)

  六、发行后每股收益:2.54元(按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本)

  七、发行后每股净资产:22.87元(按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  (二)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2021CDAA70689)。该验资报告的主要结论如下:

  “截至2021年10月18日止,公司实际已公开发行人民币普通股(A股)21,508,744股。本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币70.90元/股,股票发行募集资金总额为人民币1,524,969,949.60元,扣除各项发行费用人民币117,780,266.09元(不含税),实际募集资金净额为人民币1,407,189,683.51元。其中,计入注册资本(股本)为人民币21,508,744.00元,计入公司资本公积1,385,680,939.51元。”

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为2,885,754股,占本次发行数量的13.42%。网上最终发行数量为7,347,000股,网上定价发行的中签率为0.02566555%,其中网上投资者缴款认购7,330,558股,放弃认购数量为16,442股。网下最终发行数量为11,275,990股,其中网下投资者缴款认购11,275,990股,放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为16,442股。

  公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2021CDAA70002)。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了公司2021年1-6月财务报表,包括2021年6月30日的合并及母公司资产负债表,2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表,以及财务报表附注,并出具了《审阅报告》(XYZH/2021CDAA70643)。上述主要数据已在招股说明书中披露,二季度财务报表已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露。本公司2021年1-6月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司主要经营状况正常。公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项方面均未发生重大变化;公司的原材料采购规模和主要产品生产、销售规模较上年同期有所下降,主要系受到油气价差波动、国五柴油重卡冲量销售等短期不利因素的影响,鉴于前述天然气重卡的经济性优势、政策支持及配套设施不断完善等有利因素,中长期天然气重卡市场需求预计仍将保持增长趋势;主要原材料贵金属的价格波动较大,但公司的产品销售价格亦相应调整,未对公司持续经营能力产生重大不利影响。

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